建設会社の事業承継・M&A、後継者不在時の選択肢を税理士が解説

皆様、こんにちは。税理士の菅原和望です。

職人の高齢化と後継者不足は、建設業界全体が抱える大きな課題です。

この記事では、後継者が身内にいない場合の事業承継・M&Aの選択肢と、税務上のポイントを解説します。承継の方法によって税負担や手続きが大きく異なるため、早い段階で選択肢を把握しておくことが重要です。

※ご相談の対象について

当事務所では、相続・贈与・事業承継に関するご相談は、顧問契約をいただいているお客様とそのご家族を対象にお受けしています。顧問契約のない方からの相続税・贈与税の申告のみのご依頼や、単発のご相談は承っておりません。本記事は一般的な情報提供を目的としたものです。

建設業・一人親方の税務を全体から確認したい方へ
開業手続き・確定申告・経費・消費税（インボイス）・外注費と給与の判定・社会保険・建設業許可と法人化までを1ページにまとめた建設業・一人親方の税務完全ガイドも公開しています。この記事はそのうちの1テーマを詳しく解説したものです。

親族内承継における自社株評価

親族に事業を承継させる場合、自社株式の評価額が贈与税・相続税の負担に直結します。建設業は保有資産（重機・不動産等）の評価次第で株価が高くなりやすいため、早めの株価評価と対策の検討が重要です。特に長年利益を積み重ねてきた会社ほど、想定以上に株価が高く算定されるケースもあるため注意が必要です。

事業承継税制（納税猶予制度）の活用により、一定要件のもとで贈与税・相続税の負担を軽減できる場合があります
生前贈与や種類株式の活用など、複数の対策を組み合わせることも検討されます
持株会社の設立など、より高度なスキームを用いた対策が有効な場合もあります

従業員承継（EBO）という選択肢

親族に後継者がいない場合、社内の役員・従業員に株式を譲渡する従業員承継（EBO）も選択肢の一つです。後継者となる従業員の資金調達（金融機関からの融資など）が課題となることが多く、事前の準備が必要です。株式取得のための融資は個人名義での借入となることが多いため、無理のない資金計画を立てることが大切です。

建設業許可の要件である経営業務の管理責任者としての経験を、承継予定の従業員が満たしているかの確認も重要です。要件を満たしていない場合は、承継までの期間に必要な経験を積ませるなどの準備が必要になります。

第三者への事業譲渡（M&A）

同業の建設会社やゼネコン、異業種からの参入企業への事業譲渡・株式譲渡も、近年増加している選択肢です。建設業許可や技術者の引き継ぎ、保有する重機・車両の評価などが交渉の重要な論点となります。譲渡価格は将来の受注見込みや保有する許可の種類によっても変動するため、複数の視点からの評価が求められます。

建設業許可は原則として承継されないため、譲受側での許可取得の見込みを事前に確認する必要があります
専任技術者・主任技術者の在籍状況もM&Aの成否を左右する重要な要素です
取引先との契約関係が譲渡後も継続できるかどうかも、交渉における重要な確認事項です

早めの準備が円滑な承継のカギ

建設業の事業承継は、許可要件や技術者の引き継ぎなど特有の論点が多く、準備に数年単位の時間がかかることも珍しくありません。後継者候補の有無にかかわらず、早い段階から税理士や専門家に相談することをおすすめします。準備を先延ばしにすると選択肢が狭まることもあるため、余裕を持ったスケジュールで検討を始めることが望ましいです。

M&A仲介会社・事業承継・引継ぎ支援センターの活用

建設業のM&Aを検討する際は、建設業界に詳しいM&A仲介会社や、各都道府県に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターを活用することで、譲渡先候補の選定や条件交渉を専門的にサポートしてもらえます。公的機関である引継ぎ支援センターは相談料が無料であることが多く、まずは情報収集の第一歩として利用を検討する経営者も増えています。仲介会社選びの際は、建設業界での実績や過去の成約事例を確認することも大切です。

デューデリジェンスで確認される主な項目

建設業のM&Aでは、財務内容に加え、進行中工事の採算性、下請け・協力会社との契約関係、保有する建設業許可の種類・有効期限、技術者の資格・在籍状況などが重点的に確認されます。譲渡側もあらかじめこれらの資料を整理しておくことで、交渉がスムーズに進みます。特に進行中の工事に関する契約書や見積書は、早めに整理しておくと交渉の場でスムーズに提示できます。

従業員への配慮とモチベーション維持

M&Aの検討段階では、情報管理を徹底しつつ、契約締結後のタイミングで従業員への丁寧な説明を行うことが、キーパーソンとなる技術者・職人の離脱を防ぐうえで重要です。処遇の維持や雇用条件の説明を事前に準備しておきましょう。特に現場を支える職人・技術者の理解と協力が得られるかどうかは、譲渡後の事業継続に直結する重要な要素です。

廃業という選択肢とその税務上の注意点

後継者が見つからず、M&Aによる譲渡先も決まらない場合には、計画的な廃業も選択肢の一つとなります。廃業時には、保有する重機・車両・不動産などの資産の売却や処分にともなう税務上の取扱い、解雇にともなう退職金の準備、建設業許可の廃業届の提出など、清算までに整理すべき事項が多岐にわたります。取引中の工事がある場合は、工事の完成引き渡しを終えてから清算手続きに入る必要があるため、廃業を決断してから実際に清算が完了するまでには相応の時間がかかることを見込んでおきましょう。

株式譲渡と事業譲渡、税務上の違い

M&Aの手法としては株式譲渡と事業譲渡が代表的ですが、譲渡側の税負担は方式によって異なります。株式譲渡の場合、譲渡益に対して株主個人であれば申告分離課税が適用されるのに対し、事業譲渡の場合は法人に譲渡益が帰属し、法人税等の対象となります。どちらの方式が有利かは、会社の資産構成や譲渡価格、株主構成によって異なるため、譲渡交渉の初期段階から税理士に相談し、税務ストラクチャーを検討しておくことをおすすめします。

あわせて、建設会社の法人設立時の税務手続き｜法人設立後にすべきことを税理士が解説や建設業許可の取得と税務、法人化のタイミングを税理士が解説についても解説していますので、ぜひご覧ください。

よくあるご質問

Q. 従業員承継の場合、株式取得の資金はどう調達すればよいですか?

A. 金融機関からの融資（事業承継特別保証制度など）や、日本政策金融公庫の事業承継・集約・活性化支援資金の活用などが考えられます。専門家に相談しながら資金計画を立てましょう。分割払いなど譲渡側との交渉によって資金負担を抑える方法もあります。譲渡側としても、後継者の資金負担を軽減する条件で交渉に応じることで、承継実現の可能性を高められる場合があります。

Q. M&Aで建設業許可はどうなりますか?

A. 株式譲渡であれば法人格が維持されるため許可はそのまま引き継がれますが、事業譲渡の場合は原則として譲受側が許可を新たに取得する必要があります。許可取得には数ヶ月かかることもあるため、スケジュールに余裕を持たせることが大切です。事業譲渡を検討している場合は、譲受側の許可取得の見込みを交渉初期段階で確認しておくことをおすすめします。

Q. 事業承継税制はどのような場合に使えますか?

A. 一定の要件を満たす非上場株式の贈与・相続について、納税が猶予・免除される制度です。適用要件が複雑なため、早めに税理士へご相談ください。認定手続きや事後の報告義務など、継続的な対応が必要になる点にも留意しましょう。

まとめ　税理士からのアドバイス

建設会社の事業承継は、株価評価、許可要件、技術者の引き継ぎなど、業界特有の論点が絡み合う複雑なテーマです。後継者の有無にかかわらず、早期の準備と専門家への相談が円滑な承継のカギとなります。

事業承継税制の詳細については中小企業庁の案内もご参照ください：中小企業庁

運送業を経営される方は、こちらの記事「横浜市青葉区・都筑区の運送業が顧問税理士をつけるメリットと選び方」もあわせてご覧ください。

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この記事を書いた税理士

菅原和望（すがはらかずみ）税理士／菅原和望税理士事務所代表

東京地方税理士会緑支部所属／税理士登録番号第154708号（2024年11月登録）
登録内容は日本税理士会連合会の税理士情報検索サイト（登録番号 154708 で検索）および東京地方税理士会でご確認いただけます。
会計・税務の実務経験9年
株式会社カプロス代表（2015年12月設立／ダイヤモンドコア工法によるコンクリートの穿孔・切断・解体工事／施工エリア：関東・東北）
不動産賃貸業（賃貸物件の経営）

1993年生まれ。横浜市青葉区市ケ尾町の菅原和望税理士事務所代表。自ら建設業の施工会社を経営し、不動産賃貸業も営む事業者としての立場もふまえ、クラウド会計（マネーフォワードクラウド）を活用した記帳・決算・確定申告までを一貫してサポートしています。

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